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- Rechtsfähig, d.h. die Gesellschaft kann verklagt werden
- Durch Organe handelnde Handelsgesellschaft
- Ist kraft Gesetz Handelsgesellschaft èZweck unbedeutend èkein Handelsgewerbe nötig
- Jede GmbH muß das Handelsrecht gegen sich gelten lassen
- Grundlage ist das GmbHG
- §13 GmbHG:
o GmbH ist eine juristische Person
o GmbH ist umfassend rechtsfähig èwie eine natürliche Person
- Körperschaftliche Organisation, d.h. unabhängig von Mitgliedern und Gesellschaftern
- Errichtung:
Gründungsphasen |
Technische Gründung |
1. Phase: -Abschluß Gesellschaftervertrag -Vorgründungsgesellschaft entsteht -Entspricht rechtlich einer GbR oder bei Handelsgewerbe einer OHG |
1. Abschluß des Gesellschaftervertrages Inhalte: - Firma und Sitz - Gegenstand - Stammkapital,... |
2. Phase: -Notarielle Beurkundung -Vorgesellschaft / Vor-GmbH -Rechtsnatur: sui generis (Rechtsform eigener Art) o Teilweise GmbH-Recht o Haftungssystem der Gesellschafter § Echte Vor-GmbH · Eintragungsabsicht für das HR besteht · Innenhaftung der Gesellschafter ggü. der Vor-GmbH · Alle Gesellschafter sind mit Geschäftsaufnahme einverstanden § Unechte Vor-GmbH · Keine Eintragungsabsicht für das HR · Außenhaftung der Gesellschafter ggü. Dritten o Die Gesellschaft haftet auch o Handelndenhaftung èderjenige, der für die Gesellschaft handelt, haftet auch èz.B. Geschäftsführung (§11 GmbHG) |
2. Bestellung der Organe - Im Gesellschaftervertrag geregelt oder - 1. Gesellschafterversammlung |
3. Aufbringung des Stammkapitals - Stammkapital mind. 25000€ - Pro Gesellschafter mind. 100€ - Bargründung (mit Bargeld) oder - Sachgründung in beschränktem Umfang möglich |
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4. Anmeldung zum Handelsregister |
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3. Phase: - Eintragung ins HR - Konstitutive Wirkung - Nur noch Gesellschaft haftet ggü. Dritten (aber Innenhaftung der Organe und Gesellschafter, §43 GmbHG) - Juristische Person entsteht |
5. Eintragung ins Handelsregister |
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