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Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbHG)

-      Rechtsfähig, d.h. die Gesellschaft kann verklagt werden

-      Durch Organe handelnde Handelsgesellschaft

-      Ist kraft Gesetz Handelsgesellschaft èZweck unbedeutend èkein Handelsgewerbe nötig

-      Jede GmbH muß das Handelsrecht gegen sich gelten lassen

-      Grundlage ist das GmbHG

-      §13 GmbHG:

o       GmbH ist eine juristische Person

o       GmbH ist umfassend rechtsfähig èwie eine natürliche Person

-      Körperschaftliche Organisation, d.h. unabhängig von Mitgliedern und Gesellschaftern

-      Errichtung:

Gründungsphasen

Technische Gründung

1. Phase:

-Abschluß Gesellschaftervertrag

-Vorgründungsgesellschaft entsteht

-Entspricht rechtlich einer GbR oder bei Handelsgewerbe einer OHG

1. Abschluß des Gesellschaftervertrages

Inhalte:

-       Firma und Sitz

-       Gegenstand

-       Stammkapital,...

2. Phase:

-Notarielle Beurkundung

-Vorgesellschaft / Vor-GmbH

-Rechtsnatur: sui generis (Rechtsform eigener Art)

o    Teilweise GmbH-Recht

o    Haftungssystem der Gesellschafter

§   Echte Vor-GmbH

·   Eintragungsabsicht für das HR besteht

·   Innenhaftung der Gesellschafter ggü. der Vor-GmbH

·   Alle Gesellschafter sind mit Geschäftsaufnahme einverstanden

§   Unechte Vor-GmbH

·   Keine Eintragungsabsicht für das HR

·   Außenhaftung der Gesellschafter ggü. Dritten

o  Die Gesellschaft haftet auch

o  Handelndenhaftung èderjenige, der für die Gesellschaft handelt, haftet auch èz.B. Geschäftsführung (§11 GmbHG)

2. Bestellung der Organe

-       Im Gesellschaftervertrag geregelt oder

-       1. Gesellschafterversammlung

3. Aufbringung des Stammkapitals

-       Stammkapital mind. 25000

-       Pro Gesellschafter mind. 100

-       Bargründung (mit Bargeld) oder

-       Sachgründung in beschränktem Umfang möglich

4. Anmeldung zum Handelsregister

3. Phase:

-       Eintragung ins HR

-       Konstitutive Wirkung

-       Nur noch Gesellschaft haftet ggü. Dritten (aber Innenhaftung der Organe und Gesellschafter, §43 GmbHG)

-       Juristische Person entsteht

5. Eintragung ins Handelsregister