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Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbHG)

-      Rechtsfähig, d.h. die Gesellschaft kann verklagt werden

-      Durch Organe handelnde Handelsgesellschaft

-      Ist kraft Gesetz Handelsgesellschaft èZweck unbedeutend èkein Handelsgewerbe nötig

-      Jede GmbH muß das Handelsrecht gegen sich gelten lassen

-      Grundlage ist das GmbHG

-      §13 GmbHG:

o       GmbH ist eine juristische Person

o       GmbH ist umfassend rechtsfähig èwie eine natürliche Person

-      Körperschaftliche Organisation, d.h. unabhängig von Mitgliedern und Gesellschaftern

-      Errichtung:

Gründungsphasen

Technische Gründung

1. Phase:

-Abschluß Gesellschaftervertrag

-Vorgründungsgesellschaft entsteht

-Entspricht rechtlich einer GbR oder bei Handelsgewerbe einer OHG

1. Abschluß des Gesellschaftervertrages

Inhalte:

-       Firma und Sitz

-       Gegenstand

-       Stammkapital,...

2. Phase:

-Notarielle Beurkundung

-Vorgesellschaft / Vor-GmbH

-Rechtsnatur: sui generis (Rechtsform eigener Art)

o    Teilweise GmbH-Recht

o    Haftungssystem der Gesellschafter

§   Echte Vor-GmbH

·   Eintragungsabsicht für das HR besteht

·   Innenhaftung der Gesellschafter ggü. der Vor-GmbH

·   Alle Gesellschafter sind mit Geschäftsaufnahme einverstanden

§   Unechte Vor-GmbH

·   Keine Eintragungsabsicht für das HR

·   Außenhaftung der Gesellschafter ggü. Dritten

o  Die Gesellschaft haftet auch

o  Handelndenhaftung èderjenige, der für die Gesellschaft handelt, haftet auch èz.B. Geschäftsführung (§11 GmbHG)

2. Bestellung der Organe

-       Im Gesellschaftervertrag geregelt oder

-       1. Gesellschafterversammlung

3. Aufbringung des Stammkapitals

-       Stammkapital mind. 25000€

-       Pro Gesellschafter mind. 100€

-       Bargründung (mit Bargeld) oder

-       Sachgründung in beschränktem Umfang möglich

4. Anmeldung zum Handelsregister

3. Phase:

-       Eintragung ins HR

-       Konstitutive Wirkung

-       Nur noch Gesellschaft haftet ggü. Dritten (aber Innenhaftung der Organe und Gesellschafter, §43 GmbHG)

-       Juristische Person entsteht

5. Eintragung ins Handelsregister

Seit 2008 gibt es in Deutschland auch die UG, eine Unternehmergesellschaft. Sie wird auch als Mini-GmbH bezeichnet und benötigt das geringste Stammkapital um zu beginnen. Allgemein sind die Hürden hier sehr niedrig, sodass sogar eine schnelle Firmengründung online durchgeführt werden kann. Mit der Zeit kann sich eine UG dann zu einer GmbH weiterentwickeln.