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Kapitalgesellschaften
– Die Aktiengesellschaft
Rechtsgrundlage ist das Aktiengesetz
AG= Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit
(jur. Person) (§1)
Nur das Gesellschaftsvermögen
haftet gegenüber den Gläubigern (§1)
Grundkapital ist in Aktien zerteilt
(mind. 50000€) èMindest
EK Anforderung èUnterschied
zu den Personengesellschaften (§1)
Das Aktienkapital kann in Nennwertaktien
oder Stückaktien emissiert werden (§8)
Nennwertaktie
Aktie repräsentiert einen
bestimmten Teil des Grundkapitals
Mindestens 1€ Nennwert oder
ein ganzes Vielfaches davon
Unter-Pari-Emissionen sind verboten
Stückaktie
Mindestwert sind 5 DM
Aktien werden nach Stücken
gehandelt, wobei der Nennwert der Aktie variabel ist, d.h. bei einer
Kapitalerhöhung wächst der Nennwert
Nennwert kann auch gebrochene
Summen annehmen
Vorteile von Aktien als Grundkapital
Losgrößentransformation
Viele kleine Beträge
werden angelegt
Einzelbeträge ergeben
großen Grund- bzw. Eigenkapital
Leichtere Kapitalbeschaffung
durch mögliche kleine Anlagebeträge
Risikotransformation
Fristentransformation
Dauerhaftigkeit des Eigenkapitals
ist gesichert
Aktionäre können
beliebig ersetzt werden, da Aktien nicht an eine Person gebunden
sind
Da nicht alle Aktionäre
gleichzeitig das Kapital der Gesellschaft entziehen werden entsteht
zudem eine große Sicherheit
Rechte der Aktionäre
o
Mitbestimmung über Gewinnverwendung (Dividende oder/und Thesaurierung)
o
Stimmrecht (Wahlrecht) auf der Hauptversammlung
Emissionen von Aktien:
In der Regel werden Aktien bei Emission
mit einem Aufschlag (Agio) versehen, d.h. die Emission erfolgt Über-Pari
Das Agio wird von den Aktionären
aufgrund der Gewinnerwartung gezahlt
·
Zielkonflikt der Banken: Kunde möchte niedriges Agio, beim Kauf
der Aktien und wird von der Bank beraten. Die Bank berät auch das Unternehmen,
dass das möglichst höchste akzeptierte Agio erreichen möchte,
da damit auch ein hoher EK-Zuwachs verbunden ist.
Rechnungslegungsvorschriften für
Kapitalgesellschaften:
§§264ff HGB lex specialis
„verschärfte Pflicht“
Anhang (Erklärung der Bewertungsmethoden)
notwendig
Lagebericht ist anzufertigen
In der Regel herrscht Publizitätspflicht,
da eine eigene Rechtspersönlichkeit vorliegt
Steuerliche Behandlung:
Körperschaftssteuer, da eine
juristische Person (entspricht Einkommenssteuer)
Körperschaftsteuerlicher Gewinn
ergibt sich aus handelsrechtlichem Gewinn
Bis 31.12.2000 existiert noch ein
gespaltener Steuertarif abhängig von der Art der Gewinnverwendung
Gewinnausschüttung
Gewinneinbehaltung
Aktienkultur in Deutschland
nur ca. 5% der Bevölkerung
besitzen Aktien
hoher institutioneller Anteil (Fondgesellschaften)
Großaktionäre (ab 25%
Beteiligung)
Organe einer Aktiengesellschaft:
Vorstand (agent der Principal
Agent Theory ès.o.)
Geschäftsführung
Wahl durch Aufsichtsrat für
maximal 5 Jahre
Vertretung der Gesellschaft
Ist angemessen am Gewinn beteiligt
Aufsichtsrat (§§95ff
AktG)
Kontrollorgan bestehend aus
Vertretern der Stake- und der Shareholder
Anzahl der Mitglieder ist von
Unternehmensgröße abhängig
Wahrung der Interessen der Stakeholder
und Shareholder
Stakeholder = Mitarbeiter, Kunden,
Banken
Shareholder = Aktionäre
Jedes Mitglied hat eine Stimme
Bei Stimmengleichheit zählt
die Stimme des Vorsitzenden doppelt
Beratungsfunktion
Grundlage KonTraG (Gesetz zur
Kontrolle und Transparent im Unternehmen)
Hauptversammlung (§§118ff
AktG)
Bestellung des Aufsichtsrates
(§119)
Verwendung des Gewinns (§119)
Bestellung der Abschlussprüfer
Entlastung von Vorstand und
Aufsichtsrat
Satzungsänderungen (75%
Mehrheit nötig)
Zusammensetzung des Eigenkapitals:
Kapitalerhöhungen (Erhöhung
des Grundkapitals):
o
Ordentliche Kapitalerhöhung (§§182ff. AktG)
§
Hauptversammlungsbeschluss mit 75% Zustimmung nötig
§
Ausgabe junger Aktien (mind. Nennwert 1€)
·
Emissionspreis liegt unter dem Marktkurs èKaufanreiz
·
Bezugsrecht für Altaktionäre um Anteil am GK zu waren
(z.B. bei einer Erhöhung von 1Mio. Aktien auf 1,2Mio. Aktien werden 0,2Mio
neue Aktien ausgegeben, so dass ein Altaktionär für 5 alte Aktien
eine neue zum Vorzugspreis kaufen kann)
·
Problem des Bezugsrechts: Liquidität muss vorhanden sein und Unter-
bzw. Überzahl von Aktien lassen Bezugrechte verfallen èHandel
mit Bezugrechten (B) möglich
;
(ka/n= Kurs alte/neue Aktien; a= alt Aktien n= neue Aktien)
·
Erstellung eines Mischkurses
(a/n=Anzahl alter/neuer Aktien, kn/a=Kurs neu/alt)
·
Der Aktionär hat keine finanziellen Nachteile durch den Mischkurs,
da er neue Aktien soviel preiswerter bekommt, wie der Mischkurs unter dem vorherigen
Kurs pro Aktie liegt.
o
Bedingte Kapitalerhöhung (§§192ff AktG)
§
Obligationen (festverzinsliche Wertpapiere / Schuldverschreibungen)
·
Verpflichtung des Unternehmens dem Kapitalgeber den Schuldbetrag nach
einer bestimmten Laufzeit zurückzuzahlen
·
Während der Laufzeit wird ein fester Jahreszins gezahlt
·
Merkmale: Laufzeit, fester Rückzahlungskurs (übl. pari), fester
Zins
·
Ist eher für risikoscheue Anleger gedacht
§
Wandelobligationen
·
Die Schuldverschreibung kann während der Laufzeit in Aktien eingetauscht
werden (FK wird zu EK) èjedoch
schlechterer Zins
·
Wandlungsverhältnis ist festgelegt, wobei mit steigender Laufzeit
eine sich erhöhende Zuzahlung notwendig wird
·
In der Regel wird getauscht, wenn der Bezugskurs niedriger als der Marktkurs
ist
§
Optionsanleihen
·
Rückzahlung der Schuld inklusive Zins und Option auf Bezug von Aktien
zum Vorzugspreis èZins niedrig
gehalten
o
Genehmigte Kapitalerhöhung (§§202ff AktG)
§
Vorstand wird berechtigt das Kapital innerhalb von 5 Jahren durchzuführen
§
Verlauf der Erhöhung wie bei ordentlicher Erhöhung
§
Unterschied: bei ordentlicher Erhöhung erfolgt die Umsetzung sofort
§
Vorteile: geplante Expansionen; noch rechtl. Unsicherheit; Umgehung von
Kapitalerhöhungen, wenn Kapitalübernachfrage am Markt
Bei einer AG fallen im Gegensatz zur Personengesellschaft
Kapitalgeber und Vorstand auseinander.
Ziele von Aktionären: Rendite, Risiko
(Sicherheit) und Mitspracherecht, wobei eine vom Aktionär unterschiedliche
Gewichtung vorliegen kann.
Als Sicherheit bezeichnet man den Fall p=1
(p=probability). Unsicherheit ist der Fall p<>0, wobei hier zwischen Chance
bzw. Risiko (p ist aus Erfahrungswerten voraussagbar) und Ungewissheit (p nicht
bekannt, da Basisinnovation ohne Analogien vorliegt) unterscheidet.
CAPM =Capital Asset Pricing Model
Je höher das Risiko desto höher
die Rendite. Ein Risiko von 0 bedeutet einen Festzins, wie z.B. beim Sparbuch.
Danach folgen Obligationen, Aktien und dann Optionsscheine.
Harry Markowitz è
Portfolio Selektion èRisikoreduzierung
durch Streuung ohne Verlust von Renditechancen
Fachzeitschriften (unübersichtlich,
teilw. voreilig)
Banken (Zielkonflikt der Bank als
Kreditgeber und Kundenberater)
Börseninformationsdienst (Vielfalt
und auch widersprüchlich; manipuliert durch angeschlossene Vermögensverwaltungen,
die entsprechende Werte für ihre Kunden bereits vor der Empfehlung
gekauft haben)
Geschäftsberichte (Vergangenheitsorientiert;
argumentieren in einer Bandbreite)
Sonst.
Informationsbestandteile
Unternehmensdaten
Marktsegment / Risiko (konservativ,
spekulativ)
Empfehlung (Kaufen, Verkaufen, Halten)
Kursziel
Rückblick
Max. Depotanteil
Basisinformationen è
Risikosensibilisierung è
Empfehlung
Oftmals schwammige nicht exakte
Beurteilung